As práticas adotadas pela Algar Telecom estão alinhadas com o modelo de governança corporativa do Grupo Algar, que tem como um dos pilares a harmonia entre os interesses da família controladora e as necessidades empresariais e se tornou uma referência para outras empresas no Brasil e no exterior. A eficiência deste modelo evolutivo e dinâmico credenciou o Grupo Algar a participar, desde 2010, do Companies Circle of Latin American Corporate Governance, grupo que reúne quinze companhias latino-americanas que tem demonstrado liderança na adoção de boas práticas de governança corporativa. Sob o patrocínio do International Finance Corporation (IFC/Banco Mundial) e do Global Corporate Governance Forum (GCGF) e com o suporte da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), tais empresas se reúnem com o propósito de promover a melhoria da governança na América Latina através do compartilhamento de experiências.

Entre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, destacam-se:

1. Conselho de Administração com maioria de membros externos: as atividades do Conselho são pautadas por um regimento interno que observa o disposto na Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social e no Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC;
2. Comitês de Apoio ao Conselho de Administração: a Algar Telecom mantém três comitês de apoio ao Conselho de Administração, os quais são constituídos por membros externos do Conselho e por especialistas;
3. Diretoria Executiva: a Algar Telecom conta com executivos amplamente experientes e qualificados no setor de telecomunicações;
4. Auditorias: a gestão transparente, alinhada com preceitos que regem a governança corporativa, ganha força com os trabalhos exercidos por uma auditoria interna que avalia e propõe melhorias nos processos, com base num plano aprovado anualmente, e por uma auditoria externa, realizada por uma empresa independente;
5. Gestão de Riscos: a Algar Telecom adota, desde 2009, um processo formal de gestão de riscos estratégicos;
6. Diretoria de Relações com Investidores: diretoria estatutária constituída para, entre outras competências, manter relacionamento com os investidores em geral;
7. Código de Ética: a Algar Telecom segue o Código de Ética do grupo Algar, o qual orienta as ações dos associados e a conduta da Companhia com todos os públicos com os quais mantém relacionamento e dentro de um conceito de Sustentabilidade, integrando as dimensões econômica, social e ambiental;
8. Comitê de Associados: o órgão de representação dos associados - como são chamados os funcionários da Companhia - tem o papel de ouvir e levantar as necessidades dos associados nos locais de trabalho e negociar com a direção da Companhia.

Estrutura Societária

Estrutura de Governança Corporativa

A Companhia promoveu, em 08/10/2012, um grupamento de ações na participação societária da CTBC Celular e CTBC Multimídia. A ação foi realizada com o objetivo de melhorar a gestão societária, reduzir custos operacionais e administrativos, otimizar a base acionária em virtude da quantidade significativa de acionistas sem movimentação e aperfeiçoar o atendimento realizado pela área de Relações com Investidores.

Conselho de Administração

Criado em 1999, o Conselho de Administração estabelece as diretrizes estratégicas da Algar Telecom com a missão de zelar pela sustentabilidade de seus negócios, preservar suas crenças e valores e também garantir a harmonia entre os interesses familiares e de todos os demais stakeholders. Fazem parte de suas atribuições analisar e aprovar o orçamento anual e os planos estratégicos propostos pela Diretoria Executiva e fiscalizar o desempenho das empresas a longo prazo.

Os conselheiros são eleitos por Assembleia Geral para mandato de um ano, com possibilidade de reeleição. Em dezembro de 2012, o Conselho de Administração era composto por dez membros efetivos, sendo seis deles externos – ou seja, que não têm qualquer vínculo comercial ou de trabalho com a Algar Telecom ou membro da família que detém o controle. O grupo se reúne ordinariamente seis vezes ao ano, de acordo com um calendário temático preestabelecido, e extraordinariamente, sempre que necessário.

Para auxiliar em suas atividades, os conselheiros contam com o Portal de Governança, um canal on-line de acesso restrito e exclusivo, que reúne documentos e informações necessárias ao seu trabalho. Todas as atividades do Conselho estão normatizadas no regimento interno, elaborado de acordo com Lei das Sociedades por Ações, com o Estatuto Social e com base nas recomendações contidas no Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Desde 2005 é realizada anualmente a auto avaliação do conselho e individual dos seus membros. O processo envolve três etapas, entrevistas, questionários e planos de melhoria.

Composição do Conselho de Administração em 31/12/2012

Luiz Alberto Garcia	Presidente
Luiz Alexandre Garcia	Vice-presidente
Alexandrino Garcia Neto	Membro
Eliane Garcia Melgaço	Membro
Darc Antônio da Luz Costa	Membro*
Eduardo Moreira da Costa	Membro*
Hélio Marcos Machado Graciosa	Membro*
Geraldo Sardinha Pinto Filho	Membro*
Ozires Silva	Membro*
Walter Fontana Filho	Membro*

* Membro Externo

Luiz Alberto Garcia
(presidente)
Acionista, membro da 2ª geração da família controladora do Grupo Algar. Engenheiro eletrônico formado pela Escola Federal de Itajubá/MG, possui especialização em Global Business Leadership pela Georgetown University, em Washington/DC (EUA), Leading the Family Business pelo IMD, Lausanne (Suíça); e Owner/President Management Program pela Harvard University (EUA). Foi presidente da Associação Nacional dos Prestadores de Serviço Móvel Celular (ACEL), do Conselho Consultivo da Anatel, da Associação Brasileira de Agribusiness (ABAG), da Telebrasil e do SindiTelebrasil. Foi também conselheiro da Fundação Orsa. Além de chairman no Grupo Algar, é membro do Conselho Curador da Fundação CPqD, membro do Conselho da FIEMG, do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI) e da Fundação de Pesquisas da Universidade Federal de Uberlândia (Fundap).

Luiz Alexandre Garcia
(vice-presidente)
Economista, possui especialização em Marketing pela American University of Paris (França), MBA pela Catholic University of America em Washington DC (EUA) Leading the Family Business pelo IMD, em Lausanne (Suíssa), Family Business pela Harvard Business School (EUA) e Program for Executive Development, pela mesma instituição. Atuou no IFC/Banco Mundial – Washington DC, na Ericsson, em Dallas (EUA) e em São Paulo e no Groupe Bull (França). Foi presidente da Associação Comercial e Industrial de Uberlândia – Aciub, por dois mandatos, e presidente da Associação Nacional das Operadoras de Celular (Acel). É membro da 3ª geração da família controladora do Grupo Algar. Desde 2006 é o presidente executivo do Grupo Algar. Atua também como membro do Conselho de Administração do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e Presidente do Companies Circle of the Latin American Corporate Governance.

Alexandrino Garcia Neto
(membro)
É empresário no ramo de agronegócios e acionista, membro da 3ª geração do grupo de controle do Grupo Algar.

Eliane Garcia Melgaço
(membro)
Administradora de empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC/MG), possui MBA pela Catholic University, em Washington DC (EUA), Leading the Family Business pelo IMD (Suíça), Family Business: from generation to generation pela Harvard Business School (EUA) e PGA – Programa de Gestão Avançada pela FDC/INSEAD (França). Atuou no Banco Nacional, Cartão Unibanco e ATL nas áreas de Marketing de Relacionamento e Comercial. É membro do grupo de controle do Grupo Algar e exerce atualmente a função de Vice-Presidente Corporativa de Marketing e Sustentabilidade do Grupo Algar.

Darc Antônio da Luz Costa
(membro externo)
Engenheiro pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), mestre em Engenharia de Produção pela mesma universidade e Doutor em Engenharia de Produção pela COPPE/UFRJ. Foi Vice-Presidente do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. É membro do Conselho Diretor do Centro Brasileiro de Estudos Estratégicos - CEBRES, conselheiro do Centro de Estudos Estratégicos da Escola Superior de Guerra, onde foi coordenador, presidente da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Venezuela no Rio de Janeiro e presidente da Federação das Câmaras de Comércio e Indústria da América do Sul - FEBRASUR, membro da Academia Brasileira de Ciências Morais e Políticas e sócio-administrador da DLC – Desenvolvimento, Logística e Cenários Simples Ltda.

Eduardo Moreira da Costa
(membro externo)
Ph.D em eletrônica pela Universidade de Southampton, UK. Foi diretor de Inovação da Finep (Financiadora de Estudos e Projetos), empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, e diretor e pesquisador do CPqD. Atualmente é diretor geral da ÁgoraLab – Laboratório Internacional Multi-institucional sobre Cidades Inteligentes e Inovação. É professor em tempo parcial da UFSC e da PUC-Rio. É membro do Conselho de Administração da SENIOR Sistemas e membro da Ordem do Mérito Científico e Tecnológico do Brasil.

Geraldo Sardinha Pinto Filho
(membro externo)
Economista pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) com especialização em Finanças pela J.L.Kellogg Northwestern University (EUA) e pelo INSEAD – The Business School for the World (França). É diretor da Sardinha & Sant'Ana Consultoria Empresarial, onde atua como consultor de finanças corporativas para empresas de grande porte com foco na implantação da gestão para geração de valor. É professor visitante da Sauder School of Business – University of British Columbia (Canadá) e do INSEAD – The Business School for the World, além de professor associado da Fundação Dom Cabral – Brasil. Além da Algar, é membro do Conselho de Administração do Grupo Seculus, do Grupo Raimundo da Fonte, do Hospital Mater Dai e do Grupo Kyli.

Hélio Marcos Machado Graciosa
(membro externo)
Engenheiro de Telecomunicações e mestre em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ). Foi Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, presidente da Sociedade de Telecomunicações (SBrT) e presidente do Conselho de Administração da Telesc e Telebahia. Atualmente é o Presidente do CPqD – Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações, em Campinas/SP, e do CPqD Technologies & Systems Inc., em Fort Lauderdale, Flórida (EUA). É também diretor da TELEBRASIL, Presidente do Conselho de Administração da PADTEC, membro do Conselho de Administração da CLEARTECH e da TELEBRASIL e membro do Conselho Curador da Fundação Forum de Campinas/SP.

Ozires Silva
(membro externo)
Engenheiro da Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica (ITA) com pós-graduação em Aeronáutica pelo Instituto de Tecnologia da Califórnia (EUA). Liderou o grupo que promoveu a criação da Embraer, a qual dirigiu desde sua fundação, em 1970, até 1986 e, posteriormente, entre 1991 e 1995, quando conduziu o processo de privatização da empresa. Foi presidente da Petrobras, ministro de Estado da Infraestrutura e presidente da Varig S.A. Atualmente, é reitor do Centro Universitário Unimonte (Santos/SP) e participa de diversas associações de classe e de representação pública e do Conselho de Administração de renomadas empresas.

Walter Fontana Filho
(membro externo)
Economista formado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP), com pós-graduação em Economia pela mesma universidade e especialização em Administração de Marketing pela Fundação Getúlio Vargas. Foi diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração da Sadia. É membro do Conselho de Administração da BRF Brasil Foods, da Repom S.A. e membro do Conselho Consultivo do Jornal O Estado de São Paulo.

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração

São órgãos de apoio, que subsidiam as decisões do Conselho de Administração encaminhando, sem caráter deliberativo, recomendações embasadas em análise especializada de temas específicos, com o propósito de conferir maior assertividade e agilidade às resoluções. Constituídos em 2005, os três Comitês de Assessoramento são formados por membros do Conselho de Administração e especialistas da própria empresa e externos, nomeados anualmente pelo Conselho, ao qual se reportam. Os papéis, responsabilidades básicas e regras de funcionamento dos Comitês são também estabelecimentos por um regimento interno.

Auditoria e Gestão de Riscos:

Busca garantir a qualidade, a integridade, a transparência e a credibilidade das demonstrações financeiras e disseminar a cultura de gestão de riscos por toda a Empresa. Cabe ao comitê avaliar e orientar sobre a efetividade dos processos das auditorias interna e independente, dos controles internos e do cumprimento da legislação aplicável e também zelar pela identificação e gestão adequada dos riscos. É formado por cinco membros, sendo quatro especialistas, que se reúnem trimestralmente.

Talentos Humanos:

Cabe a este comitê assegurar o exercício de uma política de valorização e desenvolvimento de Talentos Humanos, dentro das melhores práticas de gestão estratégica de pessoas. O clima organizacional, os programas de potenciais sucessores e desenvolvimento de novas lideranças, a remuneração, a disseminação dos valores da Companhia e o cenário trabalhista do País integram a pauta do grupo formado por quatro membros, dos quais um conselheiro e um especialista externo, que se reúnem anualmente.

Governança Corporativa:

É composto por cinco membros, sendo dois conselheiros externos e os demais, membros de cada um dos três ramos da família controladora, que se reúnem uma vez por ano. Com base nos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade empresarial, tem a missão de discutir, propor e avaliar a efetividade e o aprimoramento contínuo das práticas de governança corporativa. Também analisa as avaliações do Conselho e propõe ações de melhoria.

Diretoria Executiva

Responsável por instituir as políticas de gestão de acordo com o direcionamento do Conselho de Administração, por lei ou pelo Estatuto Social, a Diretoria Executiva reúne profissionais qualificados, que atuam no dia a dia da organização. É composta por sete membros, sendo um diretor-presidente, um diretor vice-presidente e outros cinco diretores com foco em áreas específicas, que se reúnem ordinariamente uma vez por semana, ou sempre que necessário, para alinhamento e tomada de decisão de assuntos estratégicos corporativos.

Composição da Diretoria Executiva em 31/12/2012

Divino Sebastião de Souza	Diretor-Presidente
Jean Carlos Borges	Diretor Vice-Presidente de Operações
Tatiane de Souza Lemes Panato	Diretora Financeira e de Relações com Investidores
Marineide da Silva Peres	Diretora de Talentos Humanos
Luis Antônio Andrade Lima	Diretor de Operações e Tecnologia
Osvaldo César Carrijo	Diretor Comercial Varejo
Márcio Estefan	Diretor Comercial Empresas

Divino Sebastião de Souza
(Diretor-Presidente)
Tem 36 anos de experiência profissional na área de Tecnologia da Informação, com destaque para telecomunicações. Participou das primeiras implantações da telefonia móvel no interior de Minas Gerais, São Paulo e Mato Grosso do Sul. Foi um dos idealizadores e executores do Contact Center – ACS, hoje Algar Tecnologia (empresa de serviços de tecnologia de processos de negócios) da Companhia, onde foi Diretor Superintendente por 8 anos. É Engenheiro Elétrico formado pela Faculdade de Engenharia Elétrica de Ituiutaba/MG, possuindo pós-graduação em (i) Gestão Empresarial, pela Universidade Federal de Uberlândia; (ii) Gestão de Estratégias, pelo Insead/ França; e (iii) Gestão Estratégica, pela Wharton University – EUA.

Jean Carlos Borges
(Diretor Vice-Presidente de Operações)
Com 23 anos de experiência profissional, iniciou sua carreira como Engenheiro da IBM Brasil, onde foi Gerente Comercial nos estados de Minas Gerais e Mato Grosso. Atuou na Algar Tecnologia por cinco anos, dos quais dois como Diretor Financeiro. Ingressou na Companhia em 2003, onde ocupou os cargos de Diretor Financeiro, Diretor Técnico-Operacional e Diretor de Governança e Estratégia. É Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Federal de Uberlândia, com pós-graduação em (i) Gestão Empresarial; e (ii) Controladoria e Contabilidade, pela mesma Universidade; e (iii) Administração e Marketing pela Universidade do Triângulo – Unitri. Cursou, ainda, por dois meses, o Program For Executive Development (IMD), em Lausanne – Suíça.

Tatiane de Souza Lemes Panato
(Diretora Financeira e de Relações com Investidores)
Com 13 anos de experiência na área financeira, desempenhou a função de Coordenadora Administrativo-Financeira da Algar Tecnologia, de Coordenadora de Controladoria e de Coordenadora da Divisão de Controladoria e Planejamento, ambas na Companhia. É graduada em Ciências Contábeis pela Universidade Federal de Uberlândia, com pós-graduação em Finanças e Planejamento Empresarial pela mesma Universidade; MBA em Gestão Empresarial, pela Fundação Getulio Vargas – SP; e MBA em Finanças, Comunicação e Relações com Investidores, pela Fipecafi.

Marineide da Silva Peres
(Diretora de Talentos Humanos)
Tem 33 anos de experiência profissional dividida entre as áreas Financeira, Comercial e de Planejamento Estratégico. Foi Diretora de Operações da PWC BPO Brasil – empresa de outsourcing de processos de finanças, contabilidade, talentos humanos e compras. Na Companhia atuou por 10 anos como Diretora Financeira e, posteriormente, como Diretora de Negócios da Regional Uberlândia. É graduada em Administração pela Universidade Federal de Uberlândia, com pós-graduação em Gestão Empresarial pela mesma Universidade. Participou de programas de formação nas áreas de Liderança, Marketing, Finanças e Vendas para Executivos, com destaque para os Estudos de Casos – pela Harvard Business School e para o Programa de Desenvolvimento de Executivos – IMD, Suíça.

Luis Antônio Andrade Lima
(Diretor de Operações e Tecnologia)
Com 30 anos de experiência no setor de telecomunicações, possui experiência em projetos, implantação, operação e manutenção de redes de telecomunicações de telefonia fixa, celular e comunicação de dados. Na Companhia, atuou em diversas funções, dentre elas Engenheiro Projetista, Assessor Técnico da Diretoria Regional de Operações em Franca/SP, Coordenador Geral de Operações e Coordenador de Divisão de Projetos Estratégicos. É graduado em Engenharia Eletrônica, com MBA em Gestão Avançada de Negócios, pela Fundação Getúlio Vargas – SP. Possui Especialização em Redes de Computadores pela Universidade Federal de Uberlândia – MG e Pós-Graduação em Administração pela Universidade Algar. Cursou, também, Atualização em Sistemas Elétricos Industriais, pela Universidade Federal de Uberlândia – MG.

Osvaldo César Carrijo
(Diretor Comercial Varejo)
Com 31 anos de experiência profissional voltada para o Varejo e Tecnologia, fundou e dirigiu a Universidade Martins do Varejo – UMV e programas de relacionamento com clientes do Grupo Martins. Criou e implantou a Rede de Valor (bandeira), e a Rede Smart de Supermercados, vinculada ao Grupo Martins. Foi membro do Conselho de Administração da Le Postiche, do Pedagógico da ENS – Abras e da Universidade Cândido Mendes/MG. Desenvolveu vários projetos de franquias e marketing de relacionamento, dentre eles o da Le Postiche, Leo Madeiras, Marisol, Agora Sênior e Milenia. É graduado em engenharia civil e possui especialização em Sistemas de Informação em White Plains (EUA) pela IBM, em Varejo Alimentar, pela Fleming Retail University – Oklahoma (EUA), e em Gestão Avançada – Insead/ FDC (Brasil/França).

Márcio Estefan
(Diretor Comercial Empresas)
Com 22 anos de experiência profissional no mercado de telecomunicações, atuou nas áreas de Vendas, Pré-Vendas e Marketing de grandes empresas do setor, tais como Telefônica, MetroRED, Comsat e Vicom. É graduado em Engenharia Eletrônica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, com cursos de extensão em Marketing e Gestão do Conhecimento pela Fundação Getúlio Vargas, Gestão pelo IESE – Espanha e Inovação pela Wharton Business School – EUA.

Avaliação da Gestão Executiva

O processo de avaliação anual 360º de todos os executivos da Companhia foi instituído há mais de vinte anos. Através dele, são avaliadas as competências essenciais Algar e as específicas de cada cargo e de seu ocupante, mediante análise realizada pelos pares, subordinados e superiores. Dessa avaliação, são explicitados os pontos positivos e a melhorar, definem-se o plano de ação, incluindo a formação de cada executivo.

Remuneração

O Sistema de Remuneração procura alinhar e convergir esforços para melhorar o desempenho da Companhia. É composto por uma parcela fixa e outra variável, além do pacote de benefícios. A parcela fixa é composta do salário base mensal, o valor relativo às férias e adicionais e o valor relativo ao 13º salário anual.

A remuneração variável, cada vez mais representativa, tem como objetivo incentivar e proporcionar recompensa financeira a todos os associados executivos e não executivos e é composta de duas partes. Uma parte denominada Participação nos Resultados, que se caracteriza pela compensação financeira individual ao associado pelos resultados adicionais atingidos que extrapolem suas responsabilidades normais do dia a dia. Além desta parte, a Companhia distribui para todos os associados um percentual do seu Lucro Líquido apurado anualmente. Esta parte denomina-se Participação nos Lucros e se limita ao percentual de 12% do resultado líquido.

Ainda em observância aos princípios de coerência e equilíbrio, o Sistema de Remuneração Variável estabelece como condicionantes deflatores indicadores anuais de crescimento, rentabilidade e saúde financeira previamente definidos.

Auditoria

A Algar Telecom conta com duas auditorias que se reportam hierarquicamente ao Conselho de Administração, por meio do seu Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, e funcionalmente à holding, de modo a garantir autonomia em relação às operações.

Formada por um grupo de cinco pessoas, a Auditoria Interna tem como objetivo promover a avaliação independente dos controles internos e da performance do Grupo, auxiliando a administração no cumprimento dos objetivos organizacionais e na maximização do retorno ao acionista.

Para avaliar os padrões de informação e de conformidade contábil seguindo a legislação vigente, trimestralmente a Algar Telecom faz uso de uma Auditoria Externa, função que desde 2009 é desempenhada pela KPMG Auditores Independentes.

Código de Conduta

As companhias, dentro de um cenário global, são partes muito importantes no processo de crescimento sustentável, fortalecendo uma conduta ética dos negócios.

A empresa possui um código de conduta que estabelece os princípios éticos e as normas de conduta que devem orientar as relações internas e externas de seus associados, independentemente de suas atribuições e responsabilidades e dentro de um conceito de Sustentabilidade, integrando as dimensões econômica, social e ambiental. Disponível a todos os interessados no site da Algar Telecom, o Código de Conduta faz parte da Política Geral de Talentos Humanos e foi aprovado oficialmente nas diversas instâncias, incluindo Comitê de Associados, Encontro de Executivos e Conselho de Administração. Para a Algar Telecom, ser uma companhia responsável significa comportar eticamente em todos os aspectos do negócio, respeitar o meio ambiente e estabelecer bons exemplos de relacionamento com todas as partes interessadas, sempre respeitando as leis e regulamentos onde atua.

Conselho de Usuários

A empresa foi pioneira no Brasil, no segmento de telecomunicações, ao criar um conselho para a participação dos clientes, em 1999. Em 2008, quando a Anatel determinou a criação dos Conselhos de Usuários por meio do Regulamento de Conselhos de Usuários do Serviço Telefônico Fixa Comutado, a Algar Telecom apenas adequou suas práticas já existentes. O Conselho de Usuários funciona como um órgão consultivo para orientar, analisar e avaliar os serviços e a qualidade do atendimento oferecido, além de sugerir melhorias.